据《魏书》记载，起初刘备以为曹操要专心应对官渡大敌，无暇东征，直到侦察骑兵疾驰来报，说曹操亲率大军将至，刘备虽大惊，却依旧不肯相信，亲自率数十骑兵登高查看，远远望见曹操的麾盖旌旗，便知大势已去，当即弃部众仓皇而逃。
刘备一路逃往青州，青州刺史袁谭曾被刘备举荐为茂才，感念旧恩，亲自率军迎接刘备。刘备随袁谭抵达平原，袁谭派人快马禀报袁绍，袁绍当即遣将沿途奉迎，甚至亲自离开邺城二百里，与刘备相见，礼遇至极。刘备在袁绍处停留一月有余，先前被打散的士卒也渐渐前来集结，部众稍复。
同年，曹操解除白马之围后，迁徙百姓沿黄河西行，袁绍率军渡河追击，命刘备与文丑率领骑兵挑战。曹操以辎重物资为诱饵，待袁军争抢物资时，突然纵兵出击，大败袁军，斩杀文丑，刘备侥幸脱身。
曹操与袁绍在官渡长期相持，汝南黄巾军首领刘辟等人叛曹归袁。袁绍命刘备率军前往㶏强诸县，与刘辟联手侵扰许都以南地区，沿途各县纷纷举兵响应刘备。关羽得知刘备下落，当即从曹操军中脱身，千里走单骑回归刘备身边，助其重整旗鼓。曹操派曹仁率军攻打刘备，刘备兵败，只得重回袁绍军中。此时刘备已决意离开袁绍，便以联络荆州刘表为由，再次率军前往汝南，联合当地贼寇龚都，收拢部众数千人。曹操派蔡阳前来攻打，被刘备临阵斩杀，小胜一局。
建安六年（公元201年），曹操亲自率军讨伐刘备，刘备自知不敌，只得前往荆州投奔刘表，先派麋竺、孙乾前往拜见致意。刘表得知刘备来投，亲自到郊外迎接，待以上宾之礼，命其率军屯驻新野。荆州的豪杰志士听闻刘备仁德，纷纷前来归附，此举渐渐引起刘表的猜忌，刘表暗中对刘备多加提防，唯恐其夺取荆州。
建安七年（公元202年），刘表命刘备率军北上，行至叶县，与曹操麾下大将夏侯惇、于禁所部相遇，两军在博望坡对峙。刘备设下伪遁之计，佯装败退，埋下伏兵，夏侯惇、于禁不知是计，率军穷追不舍，最终被刘备伏兵大败。恰逢李典率军前来救援，刘备因兵力寡少，不愿恋战，遂不再追击，收兵而回。
刘备在荆州一住便是数年，岁月流逝，眼见年华渐老，却依旧功业未建，一日抚视髀间新生赘肉，不禁慨然长叹，生出“髀肉复生”的千古之叹，满含壮志未酬的怅惘。
建安十二年（公元207年），刘备向刘表献计，建议趁曹操北上攻打乌桓、许都空虚之际，偷袭许都，迎回天子，可刘表胸无
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