宽以数千之众，坚守五十余日。高欢用尽手段：筑土山、掘地道、火攻、水淹，皆不能克。东魏士卒死者七万余人，高欢"智力俱困，因而发疾"，无奈退兵。是夜，有流星坠于高欢营中，士卒惊惧。高欢带病召集诸将，命斛律金唱《敕勒歌》，"日暮天寒，悲不自胜"，闻者皆流涕。次年正月，高欢病逝于晋阳，享年五十二岁。
高欢死后，其长子高澄继承霸业。这位年仅二十五岁的青年才俊，展现出与其父不同的统治风格。对外，他迅速驱逐叛将侯景——侯景因与高澄不和，率河南十三州降西魏，旋又降梁，引发后来的侯景之乱；高澄派慕容绍宗等追击，破侯景于涡阳，巩固了东部疆土。对内，他加强高氏集权，诛杀不服的高隆之、崔季舒等，积极准备代魏自立。
然而，高澄的野心未及实现，便离奇遇刺身亡（549年）。其弟高洋继任，这位"内虽明敏，貌若不足"的次子，展现出惊人的政治手腕。梁大宝元年（齐天保元年，550年），高洋废杀东魏孝静帝，屠杀东魏皇室元氏——"凡元氏或杀或幽，无少长皆弃市"，手段之酷烈，令人发指。东魏亡，北齐立，高洋改元天保，是为北齐文宣帝。
与东魏的奢靡腐败相比，西魏在宇文泰的领导下走上了一条励精图治的道路。宇文泰"任人为贤，推行改革"，使西魏国势逐渐强盛，其制度创新深刻影响了隋唐的政治制度与集团分布。
在军事上，宇文泰创建府兵制，将鲜卑部落兵制与汉族征兵制相结合，形成"兵农合一"的新型军事体系。在经济上，推行均田制与租庸调制，恢复农业生产。在政治上，采纳苏绰建议，制定《六条诏书》（治心身、敦教化、尽地利、擢贤良、恤狱讼、均赋役），以儒家思想治国。
宇文泰还善于把握战略机遇。梁末侯景之乱后，南朝宗室诸王内斗，国力大衰。宇文泰趁机南征，先后攻下蜀地（553年）及江陵（554年），并立梁元帝之子萧詧为梁帝，建立西梁傀儡国，控制长江中游。西魏疆域由此大为扩展，实力渐与东魏抗衡。
西魏历经文帝、废帝、恭帝三朝。梁绍泰二年（西魏恭帝三年，556年），宇文泰病逝，其侄宇文护专政。宇文护于隔年（557年）废西魏恭帝，改国号为周，立宇文泰嫡子宇文觉为帝，是为北周孝闵帝，西魏亡。
宇文护权欲熏心，先后毒杀孝闵帝宇文觉和明帝宇文毓，于陈天嘉元年（周武成二年，560年）改立宇文泰第四子宇文邕为帝，即周武帝。宇文邕深明韬晦，隐忍十二年，终于在57
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