大业九年（公元613年），隋炀帝杨广不顾天下苍生安危，执意发动第二次征伐高丽的战争，此番征战依旧以惨败收场，非但没能建立赫赫战功，反而将隋王朝彻底拖入深渊。连年征战耗尽了朝廷国库，繁重的兵役、徭役层层加码，各级官吏趁机横征暴敛，天下四海动荡不安，百姓流离失所、饿殍载道，各地农民起义风起云涌、此起彼伏，腐朽的隋王朝统治已然摇摇欲坠。
在这样的乱世之中，齐郡章丘人杜伏威与自幼相交的至交好友辅公祏，早已不堪忍受官府的残酷盘剥与压榨，对隋廷的暴政深恶痛绝。二人眼见百姓民不聊生，决意奋起反抗，在齐郡（今山东省境内）召集一众饱受压迫的贫苦百姓，正式揭竿而起，打响了江淮地区反隋起义的第一枪。
彼时的杜伏威年仅二十岁，正值血气方刚之年，他天生勇武过人、身先士卒，性情豁达大度、待人赤诚，极善于笼络人心、统领部众；而辅公祏年长几岁，心思缜密、足智多谋，深谙行军布阵与权谋策略，二人一文一武、相得益彰，自幼情同手足，起义后更是同心同德、互为臂膀，成为义军最坚实的核心力量。
起义之初，义军队伍人数稀少，装备简陋，没有精良的军械，也没有充足的粮草，但追随杜伏威、辅公祏的部众，皆是不堪压迫、决心死战的敢死之士，个个心怀对隋廷的愤恨，作战悍不畏死。杜伏威、辅公祏审时度势，清醒认识到山东地区驻扎着大批隋军主力，义军贸然与之对抗无异于以卵击石，当即果断制定南下战略，率领部众避开隋军重兵布防区域，一路转战挺进江淮之间的广袤地区。
江淮一带本是隋朝富庶之地，土地肥沃、物产丰饶，是朝廷重要的财赋与粮食产区，可也正因如此，隋廷对江淮地区的征敛无度，苛捐杂税多如牛毛，百姓长期遭受压榨，苦不堪言，心中早已积满怨气。杜伏威率领的义军一路南下，始终秉持护民、安民的宗旨，从不滋扰百姓、抢掠财物，与烧杀掳掠的隋军形成鲜明对比。饱受压迫的江淮百姓，终于迎来一支为百姓抗争的队伍，纷纷扶老携幼响应起义，青壮年主动加入义军，百姓自发为义军提供粮草、情报，义军队伍迅速凝聚起民心。
杜伏威治军极为严明，制定严格的军纪约束将士，严禁欺压百姓、私藏财物，自己更是以身作则，平日里与士卒同吃同住、同甘共苦，从不搞特殊待遇。每次义军攻城略地缴获财货、粮草，他分毫不取，全数分发给麾下将士，抚恤阵亡将士的家属。这种身先士卒、体恤部下的作风，让义军上下对其死心塌地、甘愿效
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