到对方出来大将挑战，马上手持长刀跃出了阵营向着对面的将领杀去。刘瑶的手下看到孙策亲自前来，手持长枪便冲了过来，可是令刘瑶一方想不到的事情发生了。
只见自己这方的将领竟然仅仅抵挡了孙策十几回合就被孙策一刀砍中脖子，鲜血瞬间喷涌，刘瑶的手下已死的不能再死。
刘瑶看着自己的手下被斩杀，马上愤怒的又派遣了一名将领出战，可是这名将领依然没有抵挡孙策几招就步了上一个的后尘。这时刘瑶才知道孙策的实力绝对不是自己这方可以抵挡的，他马上率领大军向城内撤退。
孙策看着刘瑶逃跑并没有追击，而是回到了自己的阵营中，他马上命令大军开始攻城，两万大军抬着天梯嚎叫着向着曲阿城攻去，城墙上的士兵虽然被刚才孙策的武力震慑了一下，但他们很快就恢复了过来，开始向着攻城的士兵射箭。
刘瑶回到城内马上来到城墙上指挥大军抵挡孙策军的攻击，可是孙策军的攻击实在是太猛烈，太不要命了，很快他们就来到了城下开始向城墙上攀爬。刘瑶大军拼命地向下砸石块、射箭，可是刘瑶根本就没有想到会有人来进攻曲阿，所以城墙上的守城利器不多，很快就消耗完了，孙策军则趁势爬到了城墙上。
刘瑶看到孙策大军开始爬上城墙，他知道自己根本抵挡不住孙策的进攻，于是他命令大军拼命抵挡，而他自己则慌慌张张地返回家中收拾细软，带着自己的妻儿和两万大军向着徐州逃跑。
孙策看到大军已登上城墙便命令士兵前去破门，很快厚重的大门便被撞烂，孙策率领大军冲进了城内，而此时刘瑶已带领士兵逃出了城。
曲阿的守城大军看着大局已定，便纷纷将手中的武器扔到地上投降了，孙策派人去通知曲阿城外的数万百姓和一万士兵，很快大家就来到了曲阿。
孙策占据曲阿后，并没有继续攻击吴和会稽两地，而是开始整合曲阿的士兵，并开设招贤馆，一大批人才投入到孙策的麾下其中著名的有周泰、蒋钦、陈武、太史慈等，孙策渐渐地在曲阿站稳了脚跟。