与官军周旋，其核心力量则是逃避征役、走投无路的贫苦农民，他们或手执锄耰，或肩扛木棍，以必死之心反抗苛政。
隋炀帝对人民的愤怒与反抗视若无睹，大业八年（612年）仍悍然发兵攻打高丽，第一次东征即动用陆军二十四军、水军一军，总兵力达一百一十三万三千八百人，号称二百万，运送粮械的民夫更倍于此。这场劳民伤财的战争以惨败告终，三十万五千隋军渡辽，生还者仅二千七百人。惨败的消息刺激了全国，促使起义进一步发展。这一年，见诸史籍记载的新的起义军竟达二十一支之多，其中山东十四支，江淮四支，河南、关中、河西各一支。起义的地区显著扩大，从黄河流域延伸至江淮之间，但重点仍在河北、山东。起义的群众基础也大为扩展，除贫苦农民外，尚有牧子——那些身份不自由、受贵族奴役的牧民，以及下层僧侣——他们或因寺院田产被征，或因悲悯众生苦难而加入反抗行列。这些起义军或攻城略地，或流动作战，如燎原之火，渐成不可扑灭之势。
在起义迅速扩大的同时，隋统治集团内部亦发生深刻分裂。大业九年（613年），炀帝不顾天下骚动，发动第二次对高丽战争。当大军云集辽水、炀帝亲赴辽东之际，大贵族杨素之子、礼部尚书杨玄感于黎阳（今河南浚县北）起兵反隋。杨玄感出身关陇军事贵族，其父杨素为隋朝开国元勋，本人又身居高位，其起兵标志着统治阶级上层对炀帝暴政的公开决裂。他联合一批对炀帝不满的贵族子弟，进逼东都洛阳，一时从者如流，众至十余万。炀帝闻讯大惊，被迫从辽东撤军回师。这场统治阶级内部的厮杀，极大地抵消了隋廷的镇压力量，义军乘机发展，此消彼长，形势为之一变。到大业十年（614年），炀帝仍执迷不悟，发动第三次对高丽战争，此时义军已遍布天下，道路隔绝，官军无法按期集中，甚至不得不从征高丽的前线抽调军队回师镇压起义。至此，隋王朝的统治根基已摇摇欲坠，覆亡之日为期不远了。
大业十一年（615年）以后，隋王朝的统治已陷入风雨飘摇之境。面对燎原之势的农民起义，隋炀帝不得不调整战略，将原本用于对外扩张的大部分军队调转矛头，全力镇压国内起义军。这位曾经不可一世的帝王，如今困坐愁城，却仍试图以铁腕手段维系摇摇欲坠的帝国。他下令在郡县城郭、驿站、村庄的周围修筑城堡，强迫农民迁入城堡居住，实行残酷的"坚壁清野"政策，企图以物理隔绝的方式切断义军与民众的血肉联系，使起义军成为无源之水、无本之木。与此同时，统治者对起义军和
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